۱۳۹۷/۰۱/۲۱, ۰۴:۵۰ ب.ظ
درسته که میتوان اساسنامه رو تغییر داد ولی ممنوعیت هایی هم در این زمینه وجود دارد.
الف) تغییر در حقوق بعضی از سهامداران
این نوع حقوق، یا مزایایی است که برای سهام ممتاز در نظر گرفته شده است (تبصره 2 ماده 24 لایحه قانونی 1347)، یا تغییر در مزایایی است که مؤسسان به موجب اساسنامه برای خود در نظر گرفته اند (بند 7 ماده 9 لایحه قانونی 1347*، یا اینکه حقوق صاحبان سهام انتفاعی.
ب) تغییرات ممنوع
قانون گذار دو نوع تغییر در اساسنامه را ممنوع کرده است و مجمع عمومی نمی تواند در مورد آن تصمیم بگیرد. افزایش تعهدات سهام داران و تغییر تابعیت شرکت.
1.افزایش تعهدات سهام داران. در قسمت اخیر ماده 94 لایحه قانونی 1347 مقرر شده است: «هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید» که قاعدتاً بدین معناست که هیچ مجمع عمومی ای نمی تواند بر تعهدات سهام داران بیفزاید؛ برای مثال، مجمع اخیر نمی تواند سهام داران را به پرداخت مبالغی اضافه بر آنچه تعهد کرده اند وادار کند یا اینکه شرکت سهامی را به شرکت تضامنی تبدیل کند که در آن همه شرکا مسئولیتی بیش از آورده خود در شرکت دارند.
2. تغییر تابعیت شرکت. در راستای راه حل قانون تجارت 1311 (قسمت اخیر ماده 74)، ماده 94 لایحه قانونی 1347 مقرر کرده است که هیچ مجمع عمومی ای نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد. این ماده بدین معنا نیست که به هیچ وجه نمی توان تابعیت شرکت را تغییر داد، بلکه بدین معناست که مجمع عمومی که به اکثریت آرا اتخاذ تصمیم می کند، حق چنین کاری را ندارد؛ ولی هرگاه تمام شرکا به این کار رضایت دهند، تغییر تابعیت شرکت بلا اشکال است.
ج)تغییراتی که به حقوق فردی سهام دار لطمه وارد می کند
با وجود آنکه مجمع عمومی در تغییر اساسنامه شرکت اختیار مطلق دارد، نمی تواند تا آنجا پیش رود که به حقوق فردی سهام داران لطمه وارد کند؛ برای مثال، نمی تواند به بهانه کاهش سرمایه تصمیم بگیرد مبلغ بعضی از سهام را به سهام داران مسترد دارد؛ زیرا این امر به منزله اخراج شریک از شرکت است که ممنوع است.
الف) تغییر در حقوق بعضی از سهامداران
این نوع حقوق، یا مزایایی است که برای سهام ممتاز در نظر گرفته شده است (تبصره 2 ماده 24 لایحه قانونی 1347)، یا تغییر در مزایایی است که مؤسسان به موجب اساسنامه برای خود در نظر گرفته اند (بند 7 ماده 9 لایحه قانونی 1347*، یا اینکه حقوق صاحبان سهام انتفاعی.
ب) تغییرات ممنوع
قانون گذار دو نوع تغییر در اساسنامه را ممنوع کرده است و مجمع عمومی نمی تواند در مورد آن تصمیم بگیرد. افزایش تعهدات سهام داران و تغییر تابعیت شرکت.
1.افزایش تعهدات سهام داران. در قسمت اخیر ماده 94 لایحه قانونی 1347 مقرر شده است: «هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید» که قاعدتاً بدین معناست که هیچ مجمع عمومی ای نمی تواند بر تعهدات سهام داران بیفزاید؛ برای مثال، مجمع اخیر نمی تواند سهام داران را به پرداخت مبالغی اضافه بر آنچه تعهد کرده اند وادار کند یا اینکه شرکت سهامی را به شرکت تضامنی تبدیل کند که در آن همه شرکا مسئولیتی بیش از آورده خود در شرکت دارند.
2. تغییر تابعیت شرکت. در راستای راه حل قانون تجارت 1311 (قسمت اخیر ماده 74)، ماده 94 لایحه قانونی 1347 مقرر کرده است که هیچ مجمع عمومی ای نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد. این ماده بدین معنا نیست که به هیچ وجه نمی توان تابعیت شرکت را تغییر داد، بلکه بدین معناست که مجمع عمومی که به اکثریت آرا اتخاذ تصمیم می کند، حق چنین کاری را ندارد؛ ولی هرگاه تمام شرکا به این کار رضایت دهند، تغییر تابعیت شرکت بلا اشکال است.
ج)تغییراتی که به حقوق فردی سهام دار لطمه وارد می کند
با وجود آنکه مجمع عمومی در تغییر اساسنامه شرکت اختیار مطلق دارد، نمی تواند تا آنجا پیش رود که به حقوق فردی سهام داران لطمه وارد کند؛ برای مثال، نمی تواند به بهانه کاهش سرمایه تصمیم بگیرد مبلغ بعضی از سهام را به سهام داران مسترد دارد؛ زیرا این امر به منزله اخراج شریک از شرکت است که ممنوع است.
